La cession de parts sociales peut se rencontrer dans toute société et à tout stade de son développement. 

Elle consiste en une vente de titres qui nécessite le respect d'un certain formalisme pour être valide. 
Elle est également le résultat d'une analyse économique, sociale et financière de l'entreprise obligatoire pour effectuer une évaluation cohérente de leur valeur afin de déterminer un prix de cession acceptable par l'ensemble des parties concernées.

Conditions

  • le cédant est majeur (ou mineur émancipé)
  • si les parts sociales sont des biens communs, le conjoint doit donner son consentement à la cession (ou à l'acquisition) en justifiant avoir été informé dans l'acte de vente.

Agrément de l'acquéreur par les associés de la SARL

La cession se fait en faveur d'une personne étrangère à la société :

  • le cédant notifie à la société et à chacun des associés sa décision de vendre ses parts sociales par acte d'huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception
  • le gérant convoque une assemblée générale ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur le projet dans un délai de 8 jours à compter de la notification
  • le cessionnaire (acquéreur des parts sociales) doit recueillir la majorité des voix de l'assemblée générale ordinaire pour être agréé. Les voix doivent représenter au  moins la moitié des parts sociales sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte (le cédant prend part au vote).
  • l'agrément est acquis en cas de silence des associés pendant 3 mois à compter de la notification.

La cession se fait en faveur d'un conjoint, ascendant ou descendant, ou entre associés

La cession est libre, sauf disposition contraire des statuts.
Les statuts peuvent  prévoir leur agrément. Celui-ci doit être donné selon les mêmes conditions d'agrément que celles prévues pour les cessions à des tiers.

En cas de refus d'agrément, si le cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans, ses co-associés doivent les lui acheter ou les faire acheter, par un tiers agréé ou par la société elle-même. Dans ce dernier cas, les associés devront annuler les parts et effectuer une réduction du capital social.
Si à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la décision de refus, les parts n'ont pas été achetées par la société, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Le gérant de la société veille à ce que :

  • les statuts soient modifiés lors d'une assemblée générale extraordinaire 
  • ou que les modifications statutaires soient insérées dans l'acte de cession.

L'acte de cession et les nouveaux statuts sont enregistrés auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant dans le délai d'un mois à compter de sa date.